¿TENER UN SOCIO 50/50 PUEDE TERMINAR SIENDO PEOR QUE UN DIVORCIO?

Por Juan V. Fanti, MBA, CAA, PA

Escoger un socio para crear una empresa puede parecerse mucho más a escoger una pareja para casarse de lo que muchos empresarios imaginan.

Al principio todo suele ser entusiasmo.

Existe una idea, un proyecto, confianza entre las partes y expectativas de ganar dinero juntos. Cada uno aporta algo y ambos están convencidos de que el negocio funcionará.

Entonces alguien propone:

“Hagámoslo 50/50.”

Parece justo. Parece sencillo. Incluso parece la mejor demostración de confianza.

Pero existe una pregunta que casi nadie se hace en ese momento:

¿Qué ocurrirá si dentro de tres, cinco o diez años uno quiere terminar la relación empresarial y el otro no?

Ahí puede comenzar un verdadero problema.

Abrir una empresa puede ser fácil. Deshacerla puede ser otra historia.

Hoy las redes sociales están llenas de publicaciones y videos que explican cómo crear una LLC en pocos minutos y por muy poco dinero.

Y técnicamente puede ser cierto.

Completar un formulario no necesariamente es complicado.

Pero crear correctamente una empresa es mucho más que registrar un nombre en el estado.

Hay que decidir quién será propietario, qué porcentaje tendrá cada persona, quién administrará, quién podrá firmar, cómo se tomarán las decisiones, cómo se distribuirán las ganancias y, algo que muchas veces se olvida:

¿Qué ocurrirá cuando uno de los socios quiera salir?

Ahí es donde comienza a verse la diferencia entre simplemente abrir una compañía y estructurar correctamente una empresa.

El peligro del 50/50

Imaginemos dos socios.

Cada uno posee el 50%.

Mientras ambos están de acuerdo, probablemente no exista ningún problema.

Pero la empresa deja de funcionar.

Uno quiere cerrarla.

El otro insiste en continuar.

Uno quiere vender determinados activos.

El otro se opone.

Uno quiere terminar las operaciones.

El otro continúa tomando decisiones.

Tenemos entonces un deadlock: un bloqueo empresarial.

Ninguno tiene mayoría suficiente para imponer determinadas decisiones al otro.

Y lo que comenzó años atrás con un apretón de manos puede terminar involucrando contadores, abogados, declaraciones tributarias pendientes, bancos, acreedores, activos y posiblemente tribunales.

A veces disolver una empresa puede sentirse peor que divorciarse

Cuando una pareja se divorcia existe un procedimiento legal establecido para resolver la separación.

En una empresa 50/50 mal estructurada, la situación puede convertirse en una batalla sobre quién tiene autoridad para hacer qué.

¿Quién controla la cuenta bancaria?

¿Quién puede firmar?

¿Quién puede vender activos?

¿Quién conserva los documentos?

¿Quién responde por las obligaciones pendientes?

¿Qué ocurre con las deudas?

¿Quién prepara la última declaración de impuestos?

¿Quién puede autorizar la disolución?

¿Y qué sucede cuando uno simplemente no quiere cooperar?

En Florida existen mecanismos legales para determinadas situaciones de deadlock y judicial dissolution, pero llegar a ese punto puede significar abogados, tiempo y dinero que posiblemente se habrían evitado con una estructura adecuada desde el principio.

Aquí aparece el documento que muchos ignoraron: el Operating Agreement

Cuando todo funciona bien, muchas personas consideran que el Operating Agreement es simplemente otro documento que alguien les entregó cuando crearon la compañía.

Cuando comienza el conflicto, puede convertirse en uno de los documentos más importantes de la empresa.

Un Operating Agreement correctamente preparado puede establecer, entre otras cosas:

quién administra la compañía; qué decisiones requieren mayoría o unanimidad; cómo se manejan las cuentas bancarias; qué ocurre cuando un socio quiere retirarse; mecanismos para comprar la participación de otro socio; procedimientos ante un deadlock; qué sucede por incapacidad o fallecimiento; cómo se distribuyen activos y obligaciones; y bajo qué procedimiento puede terminarse la compañía.

La legislación de Florida reconoce expresamente el Operating Agreement y establece su relación con los miembros y la LLC, aunque determinadas disposiciones legales no pueden ser eliminadas mediante dicho acuerdo.

Por eso no debería verse simplemente como un formulario genérico descargado de Internet.

“Ya abrí la compañía. ¿Lo hice bien?”

Como contador y asesor, esta es una situación que vemos con demasiada frecuencia.

La persona primero abre la compañía siguiendo un video, una publicación o las instrucciones de alguna página.

Después llama:

“¿Puedes revisar si lo hice bien?”

O peor:

“Tengo un problema. ¿Cómo lo arreglo?”

Y algunas veces la respuesta profesional responsable no es la que el cliente quiere escuchar.

Puede ser necesario corregir documentos.

Puede ser necesario reorganizar la estructura.

En determinadas situaciones puede resultar más práctico cerrar correctamente lo realizado y comenzar nuevamente.

Y cuando ya existe un conflicto societario serio, puede ser necesario recomendar un abogado especializado en derecho empresarial.

Eso no significa que abrir una empresa sea extraordinariamente complicado.

Significa que las decisiones que parecen pequeñas al comienzo pueden producir consecuencias muy grandes años después.

No estás pagando solamente por llenar un formulario

Cuando contratas a un contador o asesor con experiencia para ayudarte a estructurar una empresa, no estás pagando simplemente por escribir un nombre, una dirección y presentar un documento ante el estado.

Estás pagando también por algo que no aparece en el formulario:

experiencia.

Experiencia viendo empresas que funcionaron.

Empresas que fracasaron.

Socios que comenzaron siendo amigos y terminaron sin hablarse.

Familias que crearon negocios juntas.

Empresas que tuvieron problemas con impuestos.

Socios que quisieron salir y descubrieron que nunca habían establecido cómo hacerlo.

Décadas de experiencia profesional sirven precisamente para anticipar problemas que el empresario que está comenzando todavía no sabe que existen.

Antes de escoger un socio, piensa también en cómo terminarían

Nadie se casa pensando en divorciarse.

Y nadie crea una empresa pensando que terminará peleando con su socio.

Pero precisamente por eso existen los acuerdos.

Un buen Operating Agreement no significa que desconfíes de tu socio.

Significa que ambos entienden las reglas cuando todavía existe confianza.

Porque cuando llega el conflicto ya puede ser demasiado tarde para comenzar a negociar esas reglas.

Antes de preguntarte cuánto cuesta abrir una empresa, quizás deberías preguntarte cuánto podría costarte haberla abierto mal.

PREGÚNTALE AL CONTADOR

¿Estás pensando crear una empresa con un socio?

¿Ya tienes una LLC 50/50?

¿Sabes qué dice tu Operating Agreement si mañana uno de los dos quiere salir?

Podemos ayudarte a revisar la estructura contable, tributaria y administrativa de tu empresa y, cuando el asunto requiera asesoría jurídica, indicarte cuándo corresponde trabajar con un abogado especializado.

Juan V. Fanti, MBA, CAA, PA
Two Hundred Global Financial Solutions – 200GFS
📞 +1 (954) 683-3578
🌐 www.200gfs.com

Nota: Este artículo tiene fines educativos generales y no constituye asesoramiento legal.